活動23年目(2015年時)に突入するヴィジュアル系バンドPENICILLIN、初のカヴァー・アルバム。シングル「幻想カタルシス」(2013年作)と「SOL」(2014年作)に収録された女性ヴォーカル歌謡曲のカヴァーに、新録カヴァー曲を追加した作品。