ジャジー・ポップ・シンガーShantiの1年半ぶり(2014年時)のアルバム。デビュー前からのレパートリーだったジョニ・ミッチェル、スティング、ビートルズ、ビリー・ジョエルの名曲から大瀧詠一まで、アコースティック・サウンドを基調にしながらナチュラルにカヴァー。書き下ろしのオリジナル曲も加え、SHANTIが思い描く“LULLABY(子守唄)”を歌った会心作。